(pubblicato su Bollettino della Camera di Commercio Italo Orientale, Anno 6 N. 5, Maggio 2000, pagg. 3-4, e su Diritto & Diritti, Rivista giuridica elettronica, pubblicata su Internet all'indirizzo www.diritto.it)
Come ben si sa la Repubblica d'Albania, per la sua vicinanza alla Puglia, è certamente uno dei Paesi del Bacino Mediterraneo dove, se pur con tutte le note difficoltà economico-strutturali, molti imprenditori saranno portati a "guardare" nei prossimi tempi.
Pertanto, appare indispensabile fornire delle brevi indicazioni giuridiche sui tipi di società esistenti in Albania e sulle modalità di costituzione delle stesse società, cercando, come sempre, di prediligere, senza alcuna pretesa di esaustività, la problematiche più pratiche che un imprenditore che voglia investire in Albania dovrà affrontare.
Si premette che corollario al presente articolo sono certamente le osservazioni e i consigli più generali già forniti nel Bollettino Camerale dell'aprile 2000 n. 4 pag. 4 nell'articolo "La costituzione di una società all'estero, con riferimento ai Paesi in via di sviluppo".
Occorre innanzi tutto dire che l'Albania è un Paese che da pochi anni ha una sua Costituzione Repubblicana (novembre 1998) e naturalmente è sorretta da un sistema di leggi, quasi integralmente riprodotte dai Paesi europei (in primo luogo l'Italia), ancora inadeguate.
Altrettanto può dirsi dell'assenza in Albania di un retaggio giuridico-culturale: ricordiamo che dal 1967 al 1990 l'esercizio della professione di avvocato era vietata...non esiste ancora un Ordine degli Avvocati funzionante...Pertanto, prima di effettuare qualsiasi investimento in Albania, è opportuno consultarsi con studi legali e di consulenza aziendale, che, come lo scrivente studio, abbiano rapporti professionali e di collaborazione con validi professionisti albanesi. In Albania molto spesso ci si può imbattere in pseudo-professionisti che promettono costituzioni di società e/o investimenti sicuri a prezzi stracciati...naturalmente senza alcuna certezza sulla qualità e sulla stessa attuabilità di simili miracolose promesse...
I principi giuridici fondamentali in tema di società commerciali sono definiti dalla legge n. 7638 sulle società commerciali, che è ispirata alla legislazione societaria francese e tedesca e, il cui scopo principale, è quello di incoraggiare e promuovere le attività imprenditoriali in Albania.
IMPRESA INDIVIDUALE. Naturalmente l'attività imprenditoriale in proprio costituisce la forma più semplice per lo svolgimento di un'attività economica in Albania. L'imprenditore italiano che intenda svolgere la sua attività in Albania dovrà iscriversi presso il registro delle persone fisiche tenuto dal Tribunale, dietro la esibizione di una semplice domanda con le proprie generalità e la descrizione dell'attività da svolgere in loco. Successivamente si dovrà procedere con la registrazione dell'impresa presso le autorità fiscali. Come accade in Italia l'imprenditore è illimitatamente responsabile dei debiti contratti per lo svolgimento della sua attività.
SOCIETÀ DI PERSONE. Anche in Albania esistono le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice; tali tipi di società hanno caratteristiche simili a quelle italiane; in particolare non è previsto un capitale minimo per la loro costituzione e i soci (per l'accomandita i soli soci accomandatari) sono illimitatamente responsabili per le obbligazioni societarie. Tali forme societarie comunque sono scarsamente utilizzate dagli investitori stranieri, sia per le limitate garanzie che esse presentano, sia perché gli stessi giudici poco le conoscono e, quindi, spesso risulta più problematico ottenerne la registrazione.
SOCIETÀ RESPONSABILITÀ LIMITATA (Sh.p.k). È la forma di società di gran lunga più utilizzata in Albania. Per la sua costituzione è necessario un capitale minimo iniziale di 100.000 lek (circa US$ 740 ovvero circa lire 1.350.000). Le deliberazioni societarie di modifica dello statuto sono validamente adottate in Assemblea Straordinaria con una maggioranza dei soci pari al 75% del capitale sociale. L'amministrazione ordinaria spetta di diritto agli amministratori; l'amministrazione può essere attribuita anche a non soci. È obbligatorio redigere un bilancio annuale.
SOCIETÀ PER AZIONI (Sh.A). La società per azioni, diversamente dalla S.r.l., può procedere in Albania ad una offerta pubblica di vendita delle proprie azioni. Il capitale minimo previsto per la costituzione è pari a 10.000.000 lek (circa US$ 74.000 ovvero circa Lire 135.000.000) in caso di offerta pubblica per la sottoscrizione di azioni, altrimenti è di 2.000.000 lek (circa US$ 14.000 ovvero Lire 27.000.000). L'amministrazione della società è affidata a più organi (consiglio di amministrazione controllato dal comitato dei supervisori, assemblea generale degli azionisti...ecc.). Il quorum costitutivo dell'assemblea straordinaria è raggiunto con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del totale delle azioni. L'assemblea ordinaria è invece validamente costituita con la presenza di una rappresentanza di azionisti pari ad 1/4 del totale delle azioni. Una società per azioni può emettere diversi tipi di azioni, che devono sempre garantire il diritto di voto ai loro titolari nel corso dell'assemblea generale della società.
FILIALI E UFFICI DI RAPPRESENTANZA. Si deve ricordare, inoltre, che la legge albanese prevede la possibilità per l'investitore straniero di costituire in territorio albanese filiali ed uffici di rappresentanza. La registrazione degli uffici di rappresentanza dovrà essere effettuata con le stesse procedure e formalità previste per la costituzione di società albanesi.
REGISTRAZIONE. Per poter operare in Albania come soggetto giuridico occorre, come già accennato, la preventiva registrazione presso il registro commerciale. Il registro commerciale è unico per tutto il territorio albanese ed è ubicato presso il Tribunale di Tirana. La domanda di registrazione deve essere sottoscritta dai soci (in caso di società in nome collettivo), dagli amministratori (in caso di società a responsabilità limitata), o dal consiglio di amministrazione (in caso di società per azioni) e deve indicare: la richiesta di registrazione; lo statuto della società; gli atti di nomina degli amministratori; la lista dei membri del comitato dei supervisori (laddove tale organo è previsto); un attestato dei conferimenti; una dichiarazione di avvenuto deposito del capitale sociale; l'autorizzazione amministrativa.
LICENZA COMMERCIALE. Successivamente all'iscrizione presso il registro commerciale, occorre richiedere una licenza generale di commercio e il numero di identificazione fiscale. Tale licenza deve essere annualmente rinnovata.
COSTI MEDI DI COSTITUZIONE DI UNA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA. La costituzione di una società a responsabilità limitata comporta un insieme di spese sia di ordine amministrativo sia di ordine legale. Le spese di ordine amministrativo complessivamente ammontano a circa 67.000 lek (circa Lire 900.000 ovvero US$ 490). Inoltre, a tali spese vanno aggiunte le spese notarili di autenticazione degli atti pari a circa 7.000 lek (circa Lire 100.000). Per quanto concerne, invece, le spese legali di redazione degli atti sociali e di registrazione presso il Tribunale, esse variano a seconda della esperienza e del prestigio del professionista e naturalmente anche della complessità dello statuto da redigere. Orientativamente un valido avvocato chiede da US$ 800 a US$ 1.500...
Occorre aggiungere, per finire, che alcuni tipi di attività (es. costruzioni e manifatture) richiedono in Albania una specifica licenza rilasciata dal Ministero competente o dall'autorità responsabile del controllo di tale attività. In generale occorre avvertire gli investitori che per ottenere tali licenze potrà essere necessario molto tempo e diversi incontri con le autorità competenti. Quindi, anche in tal caso, risulta indispensabile affidarsi a consulenti specializzati, onde facilitare la procedura ed essere così certi che l'iter venga svolto correttamente ed avviato secondo le più opportune modalità.
Studio D. & L.
Area Legale: Avv. Andrea Lisi